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2010年8月,根据《福建省鸿山热电有限责任公司股东决定》,福能集团同意对鸿山热电增加货币出资20,000万元,注册资本变更为85,000万元。 2010年8月12日,福建立信会计师事务所有限

  2010年8月,根据《福建省鸿山热电有限责任公司股东决定》,福能集团同意对鸿山热电增加货币出资20,000万元,注册资本变更为85,000万元。

  2010年8月12日,福建立信会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验,出具闽立信会师(2010)验字第147号《验资报告》。

  2011年1月,根据《福建省鸿山热电有限责任公司股东决定》,福能集团同意对鸿山热电增加货币出资10,000万元,注册资本变更为95,000万元。

  2011年1月20日,福建立信会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验,出具闽立信会师(2011)验字第003号《验资报告》。

  2011年5月,根据《福建省鸿山热电有限责任公司股东决定》,福能集团同意对鸿山热电增加货币出资30,000万元,注册资本变更为125,000万元。

  2011年5月23日,福建立信会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验,出具闽立信会师(2011)验字第079号《验资报告》。

  2012年11月,根据《福建省鸿山热电有限责任公司股东决定书》,福能集团同意将鸿山热电的注册资本从125,000万元减至100,000万元。

  2012年11月24日,鸿山热电刊登了减资公告,公告后的45日内,未有债权人要求鸿山热电清偿债务或提供新的担保。

  2013年1月11日,福建立信会计师事务所有限公司对本次减资出具了闽立信会师(2013)验字第008号《验资报告》。

  2012年,福能集团拟以鸿山热电的二、三期项目资产与神华集团有限责任公司合资成立神华福能发电有限责任公司,为完成此项安排,鸿山热电将二、三期项目资产5.04亿元无偿划转给福能集团,相应福能集团收回原投入鸿山热电拟用于二、三期项目建设的资本金投资2.5亿元,即鸿山热电减少注册资本2.5亿元,资本公积减少2.54亿;同时,根据鸿山热电后续发展资金的需求,福能集团对鸿山热电追加投入4.91亿元资金,上述资金全部进入鸿山热电资本公积。

  福建省鸿山热电有限责任公司是一家从事供热、供电及灰渣综合利用的大型发电企业,成立于2007年,目前注册资金10亿元。该项目系为落实《关于加快关停小火电机组的若干意见》(国发[2007]2号)文件精神,促进福建省关停小火电机组,优化电源结构,提高能源利用效率,减少污染物排放开展的工程,建设项目为2台60万千瓦超临界抽凝供热发电机组,配套热网工程,建成后关停供热区内现有123台小锅炉,形成1300吨/时以上供工业蒸汽的能力。同时,配套建设专用煤码头、脱硫脱硝、全封闭圆形贮煤场等环保设施,

  2008年3月,项目取得国家发改委项目核准(发改能源[2008]3287号),两台机组分别于2011年1月10日和1月31日正式投产发电(发电业务许可证:1041911-01164)

  1、煤炭价格的影响。鸿山热电的发电业务以煤炭为主要原材料,煤炭成本约占企业生产成本的85%左右,而2011年度的煤炭价格在近几年的价格上处于较高值,最高标煤价达1100元/吨。从2012年开始,煤炭价格逐步呈下降趋势,截至今年8月份,标煤单价为838元/吨,有效降低了煤炭成本。

  2、发电标煤耗的影响。鸿山热电从2011年1月正式转入生产经营,初期各项生产指标比较高。通过对机组的不断调试,致力于科技创新和技术改造,发电标煤耗得到有效降低,2011年、2012年和2013年1-8月的发电标煤耗分别为290.86 g/ kwh、277.83 g/ kwh 和264.47g/ kwh。

  公司的非流动资产主要包括固定资产(机器设备、房产)、在建工程、无形资产(土地使用权)等,截至本预案签署日,鸿山热电不存在尚未办理产权证书的情形。具体产权证书明细如下:

  注:国土管理部门已于 2013年4月2日换发狮地鸿国用(2013)第00017号《国有土地使用证》,向鸿山热电确认相应土地使用权。

  截至本预案签署日,鸿山热电不存在尚未完结的诉讼和仲裁、不存在资金被关联方非经营性占用的情况、不存在对外担保的情形。

  经营范围: 对新能源行业的开发、投资、建设、运营、维护;风力发电经营;新能源行业相关技术培训、技术咨询。

  福能新能源根据项目的安排设立相应的全资项目子公司,截至本预案签署之日,福能新能源及其子公司基本情况如下:

  福能新能源成立于2008年1月,福能集团(当时公司名称为“福建省煤炭工业(集团)有限责任公司”)以货币方式出资设立,注册资本为6,000万元。

  2008年1月11日,莆田市审信有限责任会计师事务所出具莆审信所(2008)内验002号《验资报告》,确认出资到位。

  2007年1月15日,福能新能源在莆田市秀屿区工商局办理了设立登记,领取《企业法人营业执照》(注册号:)。

  2008年5月,福能集团同意对福能新能源增加货币出资4,000万元,注册资本从6,000万元增至10,000万元。

  2008年5月21日,莆田市审信有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验,出具了莆审信所(2008)内验134号《验资报告》

  2008年9月,福能集团同意对福能新能源增加货币出资5,000万元,注册资本从10,000万元增至15,000万元。

  2008年9月19日,莆田市审信有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验,出具了莆审信所(2008)内验256号《验资报告》。

  2009年6月,福能集团同意对福能新能源增加货币出资5,000万元,注册资本从15,000万元增至20,000万元。

  2009年6月23日,莆田市审信有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验,出具了莆审信所(2009)内验182号《验资报告》。

  2009年10月,福能集团同意对福能新能源增加货币出资10,000万元,注册资本从20,000万元增至30,000万元。

  2009年10月30日,莆田市审信有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验,出具了莆审信所(2009)内验270号《验资报告》。

  2010年5月,福能集团同意对福能新能源增加货币出资10,000万元,注册资本从30,000万元增至40,000万元。

  2010年5月11日,莆田市审信有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验,出具了莆审信所(2010)内验108号《验资报告》。

  2010年11月,福能集团同意对福能新能源增加货币出资5,000万元,注册资本从40,000万元增至45,000万元。

  2010年11月26日,莆田市审信有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验,出具了莆审信所(2010)内验411号《验资报告》。

  2011年7月,福能集团同意对福能新能源增加货币出资10,000万元,注册资本从45,000万元增至55,000万元。

  2011年8月2日,莆田市审信有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验,出具了莆审信所(2011)内验455号《验资报告》。

  2012年2月,福能集团同意对福能新能源增加货币出资18,000万元,注册资本从55,000万元增至73,000万元。

  2012年2月10日,莆田市审信有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验,出具了莆审信所(2012)内验038号《验资报告》。

  2013年3月,福能集团同意对福能新能源增加货币出资22,000万元,注册资本从73,000万元增至95,000万元。

  2013年3月14日,莆田市审信有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验,出具了莆审信所(2013)内验120号《验资报告》。

  福建省福能新能源有限责任公司是由福能集团投资设立,以风力发电项目的开发、建设、运营为主营业务的公司,成立于2008年,目前注册资金9.5亿元,截至2013年8月31日,已建成投产8个风电场项目,总装机规模26.4万千瓦,在建5个风电场,总装机规模16.8万千瓦,拟建的项目10个,规划总装机容量达44.97万千瓦。

  注:石城风电场二期和惠安小岞风电场均因为风机机组坐落地的规划原因分批投产。

  由于风电的自然属性,实际运行中的风力资源会因当地气候变化而发生波动,造成每一年的风况、风速水平与预测水平产生一定差距。2013年1-8月份盈利较低,主要是2013年上半年风况欠佳,机组平均利用小时数有所下降。

  公司的非流动资产主要包括固定资产(机器设备、房产)、在建工程、无形资产(土地使用权)等,具体产权证书明细如下:

  截至本预案签署日,已投产的项目中,除惠安小岞风电场的房产证正在办理中(土地证已取得),福能新能源及其子公司不存在其他未办理房产证的情形。

  截至本预案签署日,福能新能源不存在尚未完结的诉讼和仲裁、不存在资金被关联方非经营性占用的情况、不存在对外担保的情形。

  经营范围:天然气发电(电力业务许可证有效期至2029年3月23日);及相关产品的开发利用及技术咨询服务。

  2004年9月,福能集团与晋江能源双方共同出资设立晋江气电。晋江气电设立时的注册资本为76,000万元,其中,福能集团出资57,000万元,占注册资本的75%,晋江能源出资19,000万元,占注册资本的25%。

  2004年9月10日,晋江气电在晋江市工商行政管理局办理了设立登记,领取《企业法人营业执照》(注册号:)。

  2007年6月19日,福建弘审有限责任会计师事务所出具闽弘审[2007]验字第03号《验资报告》,确认出资到位。

  2007年4月,经公司股东会决议,公司的注册资本由76,000万元增加至99,600万元,新增注册资本23,600万元,由能源集团和晋江能源共同以货币方式缴纳。其中,能源集团认缴17,700万元,晋江能源认缴5,900万元。2007年7月办理变更登记手续,注册资本变更为99,600万元。

  2008年4月9日,福建弘审有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验,出具闽弘审[2008]验字第04号《验资报告》

  福建晋江天然气发电有限公司是一家从事天然气发电的公司,公司成立于2004年,该电厂项目为福建LNG总体项目中十个子项目之一,列为国家“十一五”重点建设项目,项目工程装机容量为140万千瓦,配4台9FA(35万千瓦)燃气蒸汽联合循环机组。2005年12月,项目获得国家发改委项目核准批复(发改能源[2005]2691号),1号-4号机组分别于2009年1月、2009年7月、2010年5月、2010年10月投产发电(电力业务许可证:1041909-00691)。

  晋江气电全资子公司福建省晋江风电开发有限公司从事风力发电业务,公司成立于2010年。金井风电场工程项目于2011年9月获得福建省发改委的项目核准批复(闽发改网能源[2011]77号),该项目建设规模3.2万千瓦,包括16台2MW级风电机组及配套集电线#机组外的15台风机已投产。

  2、2012年度利润分配金额为10,437万元(两家股东按持股比例分红);

  3、2013年1-8月利润分配金额为13,536万元(两家股东按持股比例分红)。

  2012年度盈利下滑原因主要是气量不足造成:2012年全年,合同气量70.6万吨,实际只提取气量56.38万吨用于发电。主要原因是11月、12月由于供气上游印尼东固气田设备出现故障,无法供气,导致连续两个月基本未实现发电收入,两个月共减少气量7.22万吨,减少发电量5.48亿千瓦时,相应减少发电收入。

  公司的非流动资产主要包括固定资产(机器设备、房产)、在建工程、无形资产(土地使用权)等,截至本预案签署日,除晋江金井风电场的土地证、房产证尚在办理中,不存在其他尚未办理产权证书的情形。具体产权证书明细如下:

  截至本预案签署日,晋江气电不存在尚未完结的诉讼和仲裁、不存在资金被关联方非经营性占用的情况、不存在对外担保的情形。

  福建石狮鸿山热电厂2台60万千瓦超临界抽凝供热发电机组已于2011年1月正式投产,自投产以来各机组运营情况正常,并已取得正常运营所需的立项、环保、行业准入等相关许可和批复,具体情况如下表所示:

  莆田石城风电场20台2MW的机组已于2009年4月正式投产,自投产以来各机组运营情况正常,并已取得正常运营所需的立项、环保、行业准入等相关许可和批复,具体情况如下表所示:

  注1:根据《国务院关于投资体制改革的决定》(国发[2004]20号)及《国家发展和改革委员会关于风电建设管理有关要求的通知》(发改能源[2005]1204号)的规定,总装机容量5万千瓦及以上风电项目由国家发改委核准,其余项目由各省(区、市)发展改革委核准。同时,根据《福建省人民政府关于印发福建省企业投资项目核准暂行办法、福建省企业投资项目核准目录、福建省企业投资项目备案制管理暂行办法的通知》(闽政[2006]47 号), 总装机容量5万千瓦以下项目由福建省发展改革委核准。

  注2、根据《风电特许权项目前期工作管理办法》,通过公开招标选择投资者建设的风力发电项目为风电特许权项目,需签订特许权协议,各省(区、市)风电特许权项目前期工作管理由各省(区、市)计委(发改委)负责。

  莆田石井风电场20台2MW的机组已于2009年4月正式投产,自投产以来各机组运营情况正常,并已取得正常运营所需的立项、环保、行业准入等相关许可和批复,具体情况如下表所示:

  莆田石井风电场二期7台2MW的机组已于2010年11月正式投产,自投产以来各机组运营情况正常,并已取得正常运营所需的立项、环保、行业准入等相关许可和批复,具体情况如下表所示:

  莆田东峤风电场24台2MW的机组已于2011年4月正式投产,自投产以来各机组运营情况正常,并已取得正常运营所需的立项、环保、行业准入等相关许可和批复,具体情况如下表所示:

  莆田后海风电场24台2MW的机组已于2012年1月正式投产,自投产以来各机组运营情况正常,并已取得正常运营所需的立项、环保、行业准入等相关许可和批复,具体情况如下表所示:

  莆田后海风电场二期24台2MW的机组已于2012年9月正式投产,自投产以来各机组运营情况正常,并已取得正常运营所需的立项、环保、行业准入等相关许可和批复,具体情况如下表所示:

  莆田石城风电场二期山下部分7台2MW的机组已于2011年1月正式投产,自投产以来各机组运营情况正常,环评验收及发电业务许可证正在办理中,已取得的立项、环保等相关许可和批复具体情况如下表所示:

  惠安小岞风电场首批6台2MW的机组已于2013年1月正式投产,自投产以来各机组运营情况正常,环评验收及发电业务许可证正在办理中,已取得的立项、环保等相关许可和批复具体情况如下表所示:

  福建晋江燃气电厂4台35万千瓦级燃气蒸汽联合循环发电机组分别于2009年1月、2009年7月、2010年5月、2010年10月投产运行,自投产以来各机组运营情况正常,并已取得正常运营所需的立项、环保、行业准入等相关许可和批复,具体情况如下表所示:

  晋江金井风电场首批15台2MW的机组已于2013年1月正式投产,自投产以来各机组运营情况正常,环评验收及发电业务许可证正在办理中,已取得的立项、环保等相关许可和批复具体情况如下表所示:

  根据《重组管理办法》第四十四条规定,“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日,发行价格按定价基准日前二十个交易日本公司A股股票交易总额除以交易总量计算的均价为4.84元/股。

  本次发行定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则发行价格与发行数量进行相应调整。

  上市公司本次募集配套资金的股票发行价格将按照市场化原则在本次交易获得中国证监会核准后以询价方式确定,但发行价格不低于4.84元/股。

  根据《上市公司证券发行管理办法》的规定,通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金,非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次非公开发行股票定价基准日为本次董事会决议公告日,前20个交易日股票均价的百分之九十为4.36元/股。

  本次发行底价4.84元不低于定价基准日前20个交易日股票均价的百分之九十,符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后,由本公司董事会根据股东大会的授权,依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,与本次发行的独立财务顾问(保荐人)协商确定。

  在定价基准日至发行日期间,若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述发行价格或定价原则亦将作相应调整,发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

  本次交易中拟购买资产的定价将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的,并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值为准。

  根据公司与福能集团签订的《重大资产重组框架协议》,标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润,作为标的公司估值的不可分割的组成部分,在本次交易完成后由福建南纺依据其持有标的公司的股权比例享有。

  自评估基准日(2013年8月31日)次日起至交割日(包括该日)止(以下简称“过渡期间”),标的资产产生的利润或净资产的增加均归福建南纺享有,标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少,则由福能集团承担并以现金方式向福建南纺全额补偿,上述期间损益将根据具有证券期货相关审计业务资格的会计师审计后的结果确定。

  由于与交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中,具体评估和财务数据尚未确定,以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。

  本次重大资产重组实施后,公司原有的纺织业务保持不变,福能集团旗下的优质电力业务资产将注入上市公司,公司的主营业将变更为电力和纺织业,上市公司未来将成为福能集团下属电力投资的运作平台,未来主要收入和利润来源将来自于电力业务。

  近年来,纺织行业产能过剩使得同质化竞争加剧,公司主导产品PU革基布市场持续低迷,毛利率下滑,公司盈利能力受到削弱,经营风险加大;本次重组完成后,福能集团下属的鸿山热电、福能新能源、晋江气电将成为上市公司子公司并纳入合并报表范围,上述电力子公司具备了良好资产质量,盈利能力与发展前景良好。本次交易完成后,公司的资产、业务规模均将大幅提高,盈利能力进一步增强,本次交易有利于公司的未来长远发展,符合公司全体股东特别是中小股东的利益。

  公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会,对相关事项做出补充决议,并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  本次交易前上市公司的总股本为28,848.3712万股,本次交易方案为福建南纺通过发行股份购买福能集团持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权、晋江气电75%股权,根据标的资产的预估值47亿元,发行股份数量预计97,107.4380万股;同时福建南纺拟采用询价方式向不超过10 名(含10名)符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过15亿元,发行股份数量不超过30,991.7355万股。因此本次发行股份总量不超过128,099.1736万股,按照128,099.1736万股的上限计算,本公司重组前后的股权结构如下:

  注:上述配套融资后的股本结构测算是基于以下几点:1、配套融资募集资金为15亿元;2、假定发行价格为发行底价(4.84元/股)。

  本次交易前,天成集团持有福建南纺股份的23.39%,为公司的控股股东,外贸集团通过持有天成集团100%股权间接控股上市公司;本次交易完成后,福能集团将成为公司控股股东,本次交易将导致公司实际控制权发生变化。

  本次发行股份购买资产结束后,公司总股本将超过4亿股,无论是否进行配套融资,社会公众股东持有的股份均不会低于发行后总股本的10%,不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  本次交易方案为福能集团以持有的电力子公司控股权认购福建南纺发行的股份,福能集团作为福建省属国有企业集团,下属产业包括电力、煤炭、港口物流、建材、民爆化工、建工房地产等行业,除标的公司的股权外,福能集团仍持有其他电力公司的股权,该等公司及电力业务运营具体情况如下:

  福能集团持有福建省安溪煤矸石发电有限公司(以下简称“安溪煤矸石”)82%的股权,按照《 福建省人民政府关于下达2012年淘汰落后产能目标任务的通知》(闽政〔2012〕24号),安溪煤矸石已于2012年与相关部门签订《关停小火电机组协议书》,于2013年1月退出电网。福能集团将按照有关部门的要求督促安溪煤矸石尽快完成资产处置程序后予以注销。

  福能集团持有福建惠安泉惠发电有限责任公司(以下简称“泉惠发电”)100%的股权,泉惠发电的项目目前正处于筹建阶段,能否获得项目核准尚存在较大不确定性,为保护上市公司股东的利益,本次重组不将其纳入置入资产的范围。

  鉴于福能集团对上述电力公司不具有控制权,无法决定该等公司的投资决策、经营计划、分红政策,部分企业目前盈利能力较差,为维护上市公司股东的利益,本次重组不将上述参股公司纳入置入资产的范围。

  综上所述,在本次重组完成后,上市公司将持有福能集团下属的主要电力公司的控股权,与福能集团不存在实质性同业竞争。

  为避免今后与公司之间可能出现同业竞争,维护公司利益,福能集团出具了《避免同业竞争承诺函》。其中,避免和解决同业竞争的措施如下:

  “1、针对机组已关停但尚未完成资产处置及注销的电力公司,福能集团将督促其尽快完成资产处置程序后予以注销。

  2、针对处于筹建期的电力公司,福能集团将在其获得项目核准后,按照市场化原则通过包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式将该等电力公司注入上市公司。

  3、针对参股电力公司,福能集团将在完成本次重组后,综合考虑参股公司的盈利情况、发展前景、分红能力等因素,通过资产并购、重组等方式逐步将符合上市条件的资产注入上市公司,并将不适合作为上市公司资产的参股股权进行处置,以实现福能集团电力资产的整体上市。”

  “1、本公司及本公司控制的企业、公司或其他经济组织将不以任何形式实际经营与未来福建南纺的主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与未来福建南纺的主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。

  2、如本公司未来产生或出现与未来福建南纺主营业务或主要产品相关的业务或商业机会,包括新建发电项目及发电资产并购等,本公司将在符合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公司或者将该等商业机会优先提供给上市公司。

  3、针对与上市公司主营业务或主要产品相关、符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产,本公司可在与上市公司充分协商的基础上,按照市场原则代为培育。本公司与上市公司约定业务培育事宜,应经上市公司股东大会批准同意。本公司在转让培育成熟的业务时,上市公司在同等条件下有优先购买的权利。上市公司针对上述事项作出的决定,应经股东大会审议通过,关联股东应当回避对上市事项的表决。”

  本次交易完成前,公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定,制定了关联交易的相关规定,对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行,日常关联交易按照市场原则进行。与此同时,公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时发表独立意见。

  本次交易完成后,公司的主营业务将变更为电力投资和纺织业。同时公司将新增福能集团及其控制的其他公司等关联方。预计未来关联交易主要体现标的公司之一的鸿山热电的为煤炭采购,因福能集团及其关联方在煤炭采购及运输、资金管理方面具有较大优势,标的公司鸿山热电长期以来通过福能集团下属的贸易公司采购煤炭,其中2011年度、2012年度的煤炭关联交易金额分别为17.98亿元、13.21亿元,占同类交易的比重分别为89.18%、76.70%,2013年以来鸿山热电通过增加供应商、扩大采购渠道等方式逐步降低关联交易比重,未来鸿山热电将力争实现以非关联第三方供应为主、关联采购为辅的煤炭采购模式。重组完成后,公司将严格按照《公司章程》及相关法律,对关联交易的界定、关联交易的审核及决策作更为系统的规定,进一步完善关联交易制度。

  本次重组完成后福能集团将成为福建南纺的控股股东,为减少和规范关联交易情形,维护其他股东的合法利益,福能集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。承诺内容如下:

  “1、将采取措施尽量减少和避免本公司及关联方与福建南纺之间发生关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和合理、公允的价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规范性文件和福建南纺公司章程的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务。

  2、将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及福建南纺公司章程的有关规定行使股东权利,在福建南纺董事会、股东大会对有关涉及关联交易的事项进行审议、表决时,履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务,遵守批准关联交易的法定程序,依法履行信息披露义务。

  本次交易前,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,同时加强信息披露工作,促进了公司规范运作。本公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本框架,包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理,制定了与之相关的议事规则或工作细则,并予以执行。

  本次交易完成后,福能集团将成为公司的控股股东,公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作,继续执行相关的议事规则或工作细则,并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订和完善,以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。

  投资者在阅读本预案时,除应详细阅读其他章节提供的资料外,还应特别关注本节所述的风险因素。

  1、因本次交易标的的有关评估、审计等工作尚未完成,福建南纺将就拟注入资产的定价等事项提交本公司关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过;

  3、本次交易重组方案经本公司董事会审议后尚需要上报福建省国有资产监督管理委员会批复;

  6、本公司股东大会及中国证监会同意豁免福能集团因本次交易而需要履行的要约收购义务;

  上述事项能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  1、公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知,若无法按时发出股东大会召开通知,则本次交易可能将被取消。

  2、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次重大资产重组过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。

  3、标的资产的审计或评估、标的资产环保核查尚需时间,若相关事项无法按时完成,或本次交易标的资产业绩大幅下滑,则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行,则交易需面临交易标的重新定价的风险,提请投资者注意。

  本次交易尚须经过关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和本公司股东大会的批准。根据《重组管理办法》和《收购管理办法》,本次交易需要上市公司召开股东大会,由非关联股东作出决议,且须经中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。同时,福能集团会因本次交易触发对公司的要约收购义务,从而须向中国证监会申请要约收购豁免。此外,本次交易需经国有资产监督管理部门批准。截至本预案签署日,上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性。因此,本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性,提请投资者关注上述风险。

  本预案涉及资产的评估价值均为估计值。本次发行股份数量将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据。

  公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估和盈利预测的审核工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。届时,公司将另行召开董事会批准本次交易方案,发布召开股东大会的通知。

  鉴于以上原因,本预案披露的盈利预测及资产评估数据可能与最终的审核和评估结果存在差异,提请投资者关注上述风险。

  本次交易完成后,鸿山热电、福能新能源、晋江气电将成为本公司的控股子公司,上市公司的主业将变更成为电力投资和纺织品制造,公司的资产规模和业务范围都将得到扩大,本公司的整体运营面临整合的考验。福能集团与福建南纺需在管理制度、组织结构、运作模式、业务拓展等方面进行融合,本次重组后能否顺利整合具有一定的不确定性。如果重组后整合效果不理想,则可能影响企业的经营业绩,存在一定的整合和管理风险。

  本次交易完成后,福能集团将成为本公司的控股股东。福能集团可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制,从而给中小股东带来一定风险。

  本次交易完成后,本公司主要收入和利润将来源于电力投资,所属的电力行业与国民经济发展息息相关,受宏观经济、国家相关的政策影响较大。宏观经济的波动,国家产业政策变化,或者相关主管部门政策法规的改变,将会影响本公司产品的市场需求,从而给本公司的业绩造成一定的影响。

  2012年12月20日,国务院发布《国务院办公厅关于深化电煤市场化改革的指导意见》(国办发〔2012〕57号),要求完善煤电价格联动机制,提出“继续实施并不断完善煤电价格联动机制,当电煤价格波动幅度超过5%时,以年度为周期,相应调整上网电价,同时将电力企业消纳煤价波动的比例由30%调整为10%。”2013年以来,由于下游需求疲软、产能持续释放与进口煤冲击等原因,煤价仍持续下跌。因此,在煤电价格联动机制下,未来一旦下调上网电价,将对电力业务的收入造成较大影响。

  根据《中华人民共和国可再生能源法》,可再生能源发电项目的上网电价,由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电的特点和不同地区的情况,按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确定。目前,风电的上网电价由当地脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴组成,同时根据不同地区的风能资源,制定相应风电标杆上网电价,未来若风电标杆上网电价出现调整,将对风电业务的收入造成较大影响。

  本次交易标的公司鸿山热电使用烟煤作为主要燃料,近几年煤炭价格波动幅度较大,2013年以来,受煤炭产量提升、进口煤冲击以及国内需求低迷等多重因素影响,煤价整体呈现回落趋势,未来随着宏观经济环境和供需状况的变化,煤炭价格仍可能发生较大波动;本次交易标的公司晋江气电发电机组使用天然气作为主要燃料,目前晋江气电已与中海油集团签订天然气长期采购协议,通过中石油集团进口印尼天然气;福能新能源为风力发电项目,无须燃料。重组完成后,上市公司的电源结构相对稳定,未来风电资产的比重将逐步提高,但目前燃煤发电和天然气发电的资产仍占较大比重,煤价和天然气价格的波动仍将对上市公司经营情况产生较大影响。

  福能新能源所处的风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖,任何不可预见的天气变化都可能对公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。从风机平均利用小时数来看,由于风电的自然属性,各年间存在变动。虽然在开始建造风电项目前,公司会对每个风电项目进行实地调研,有针对性的进行为期不少于一年的持续风力测试,包括测量风速、风向、气温、气压等,并编制可行性研究报告,但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动,造成每一年的风况、风速水平与预测水平产生一定差距,进而影响公司风电场发电量。

  晋江气电的发电机组使用进口印尼天然气,主要是向中海油集团采购,目前晋江气电项目(年耗天然气70-75万吨)已与中海油集团签订天然气长期采购协议,因此,天然气发电业务对气源的依赖较大,上游气源的稳定性将直接影响晋江气电的收入和盈利水平。

  本次交易标的公司福能新能源及其子公司从事风力发电业务,属于符合国家重点扶持的公共基础设施项目,享受“自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,第一年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征收企业所得税”的税收优惠政策。同时,根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》(财税[2008]156号),自2008年7月1日起对进行风力生产的电力实行增值税即征即退50%的政策。如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动,公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消,将会对公司经营业绩带来不利影响。

  本次交易标的公司鸿山热电、晋江气电属于火力发电行业,所从事的火电业务属于环保方面国家严格监管的行业。近年来,我国环保治理的力度不断加大。在电力行业,国家推行了“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策。随着未来国家环保力度不断加大,环境保护标准日益提高,可能颁布更为严格的环境保护法律法规,从而可能增加生产企业的环保成本支出。

  福建南纺自2013年7月30日起向上交所申请停牌。在披露本次重大资产重组预案之前最后一个交易日(2013年7月29日)公司股票收盘价为4.48元/股,7月29日之前第20个交易日(2013年7月1日)收盘价为5.16元/股,该20个交易日内公司股票价格累计涨幅-13.18%;同期,上证综指累计涨幅-0.95%,纺织服装指数累计涨幅0.23%,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时,本预案披露前20个交易日中,也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。

  因此,本预案披露前福建南纺股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准。

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》(证监会公告[2008]13号)以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)的要求,公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及买卖变动证明。福建南纺的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次福建南纺停牌日前六个月内(自查期限为2013年1月31日至2013年7月31日)不存在通过交易系统买卖福建南纺股票行为,也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖福建南纺股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及买卖变动证明,福能集团及其的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次福建南纺停牌日前六个月内(自查期限为2013年1月31日至2013年7月31日)无交易福建南纺股票的行为。

  (三)参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内买卖福建南纺股票情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及买卖变动证明,参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在本次福建南纺停牌日前六个月内(自查期限为2013年1月31日至2013年7月31日)无交易福建南纺股票的行为。

  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,真实、准确、完整地披露公司重大资产重组的进展情况。

  对于本次发行股份购买的资产,公司已聘请具有证券业务资格的审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估;本公司已聘请的独立财务顾问、律师事务所等中介机构亦对本次交易发表专业核查意见;公司独立董事亦将对本次发行股份购买资产发表独立意见,从而确保拟购买资产的定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

  福能集团承诺:“本公司因本次重组而取得的福建南纺的股份,限售期为该等股份发行并上市之日起三十六个月,上述期限内,该等股份不得上市交易或转让;本公司在上述期限内由于福建南纺送股、转增股本等原因而新增取得的福建南纺股份,亦应遵守上述锁定要求。”

  福能集团已出具承诺:“本公司持有的福建省鸿山热电有限责任公司100%的股权、福建省福能新能源有限责任公司100%的股权、福建省晋江天然气发电有限公司75%的股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形,该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次重组的标的资产权属状况清晰,过户或转移不存在实质性法律障碍。”

  公司董事会、交易对方福能集团承诺并保证:“为本次交易所提供的资料真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述、遗漏、隐瞒或不实之处;本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

  本次重组完成后福能集团将成为福建南纺的控股股东,为保持福建南纺的独立性,福能集团承诺:“本公司将保证做到与上市公司在人员、财务、资产、机构和业务等方面的相互独立。”

  根据交易双方签署的《重大资产重组框架协议》,福能集团承诺在本次重大资产重组实施完毕后三年内,标的资产实现的净利润数不低于标的资产评估报告中列明的,用于确定标的资产评估价值的标的资产合计预测利润数。若标的资产在本次重大资产重组实施完毕后三年内实现的净利润数低于上述承诺的预测利润数,福能集团同意以股份回购方式对上市公司进行补偿。

  有关标的资产的具体业绩补偿措施待资产评估报告报告正式出具之后由福建南纺和福能集团另行签订《盈利预测补偿协议》进行约定。

  “1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项法定条件。

  2、本次提交公司第七届董事会第五次临时会议审议的《福建南纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及与本次交易相关的其他议案,在提交本次董事会会议审议前,已经得到我们的事前认可。

  3、公司已聘请相关中介机构为本次交易提供服务。该等中介机构均具有从事证券期货相关业务资格,能够胜任本次交易的中介服务工作。该等中介机构及其具体经办人员向本公司承诺其与公司、本次交易相关各方除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突。该等中介机构具有充分的独立性,不会损害公司及其股东、特别是无关联关系股东的合法权益。公司选聘中介机构的程序合法、有效。

  4、本次发行股份购买的标的资产是福能集团持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权,标的资产本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及尚需经本公司股东大会审议通过、有权国有资产监管部门批准、中国证监会审批等有关审批事项,已在《福建南纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露,并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  5、《福建南纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及公司和福能集团签订的附条件生效的《福建南纺股份有限公司重大资产重组框架协议》,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,本次交易方案合法、合规,具备可操作性,相关安排能够充分保障公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益。

  6、本次发行股份购买资产的交易对方为福能集团,根据《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》等有关规定,福能集团是本公司的潜在关联方,本次交易构成关联交易。与本次交易相关的议案已经公司第七届董事会第五次临时会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  7、公司进行本次交易,有利于推动公司主营业务的转型,提高公司资产质量,进一步增强公司的持续盈利能力,提高公司的抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地发展,符合公司和全体股东的长远利益和整体利益,不存在损害无关联关系股东的利益的情形。

  综上,我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。此外,本次交易尚需经公司股东大会审议通过、有权国有资产监管部门批准并取得中国证监会对本次交易的核准文件后方可实施。”

  公司聘请的独立财务顾问兴业证券股份有限公司参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求,通过尽职调查和对《福建南纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为:

  “1、福建南纺本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定;

  2、本次拟购买的标的资产权属清晰,标的资产按约定进行过户或转移不存在重律障碍,有利于提高福建南纺的盈利能力;

  3、本次发行股份的定价方式和发行价格合理、公允,不存在损害上市公司股东利益的情形,相关不确定性因素和风险已经进行了披露。

  4、本次交易不影响福建南纺的上市地位,资产重组后可改善并提高公司的资产质量、财务状况与盈利能力,符合上市公司及全体股东的利益。”

  ▲项目设计总装机容量40MW,安装单机容量为2MW的风电机组20台及110kV升压站一座;

  ▲项目设计总装机容量40MW,安装单机容量为2MW的风电机组20台及110kV升压站一座;

  ▲项目设计总装机容量14MW,安装单机容量为2MW的风电机组7台,升压站、送出工程等公用系统工程已在一期建设完成;

  ▲项目设计总装机容量48MW,安装单机容量为2MW的风电机组24台及110kV升压站一座;

  ▲项目设计总装机容量48MW,安装单机容量为2MW的风电机组24台及110kV升压站一座;

  ▲项目设计总装机容量48MW,安装单机容量为2MW的风电机组24台及110kV升压站一座;

  ▲项目设计总装机容量48MW,安装单机容量为2MW的风电机组24台及110kV升压站一座;首期已投产7台风机。

  ▲项目设计总装机容量22MW,安装单机容量为2MW的风电机组11台及110kV升压站一座;首期已投产6台风机。

  《关于晋江燃气(LNG)电厂1#,2#机组工程竣工环境保护验收意见的函》

  《福建省环保厅关于委托开展晋江燃气(LNG)电厂4#机组工程环保竣工验收工作的通知》

  《福建省经济贸易委员会关于我省燃气(LNG)电厂上网电量等有关事项的批复》

  《福建省经济贸易委员会关于同意晋江金井风电场和南安垃圾焚烧发电厂二期工程并入电网运行的批复》

  火力发电;发电项目投资、建设、生产及经营管理;电力及附属产品的开发、生产销售及服务(不含供电),电力技术咨询、技术服务。

  火力发电、供热及相关产品的开发和生产经营;港区内的货物(煤炭)装卸、仓储业务。

(责任编辑:站长)
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