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公告]亿利洁能:公司章程(2019年1月修订)

时间:2019-01-05 10:44来源:未知 作者:站长 点击:
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 第二条亿利洁能股

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中

  华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以

  第二条亿利洁能股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》、《证券法》

  公司经内蒙古自治区人民政府(1999)1号文批准,由伊克昭盟亿利化工建材

  (集团)公司(现更名为“亿利资源集团有限公司”)为主发起人发起设立;公司

  于1999年1月27日在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一

  第三条 公司于2000年7月4日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发

  行人民币普通股5,800万股,并于2000年7月25日在上海证券交易所上市。

  第五条 公司住所: 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利大厦。

  第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,

  第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

  股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,

  他污染治理;节能技术推广服务;热力生产和供应;对采矿业、制造业、金融业、

  零配件及相关技术的出口业务;经营企业的进料加工和“三来一补”业务;PVC管材的销售;工程机械租赁;煤炭、化工技术咨询服务;煤矿机械设备及配件

  第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。

  第十八条 公司成立时向发起人亿利资源集团有限公司发行的股份为9,737.10万

  第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分

  第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以

  第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

  第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司

  于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)

  项情形的,应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项、第(五)

  司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在三年内

  第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司

  公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内

  变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;

  所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将

  其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此

  第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

  第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证

  第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请

  本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求

  第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

  的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股

  请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

  第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股

  第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,

  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

  第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

  第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

  第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地、公司办公地或者股东大

  第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

  第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

  第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董

  事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日

  第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

  和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书

  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,

  大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主

  第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向

  第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

  第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,

  第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%

  临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通

  第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股

  第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露

  第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东

  第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)

  或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

  第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

  第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己

  第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或

  第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

  第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,

  第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半

  第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,

  包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

  第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

  第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责,保存期10 年。会议记

  第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

  第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力

  第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

  第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,

  第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司

  提名人应在提名前征得被提名人同意,并公布候选人的详细资料,包括但不限于:

  会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的监事候选人的资料真实、

  够票数的董事、监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。

  第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项

  致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被

  第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决

  第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。

  第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣

  第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同

  第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人

  第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在

  第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结

  第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在

  被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

  第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。

  第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

  第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

  第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视

  前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

  该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

  (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,

  最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

  (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,

  最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

  通过外,还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意,并同时经全体独立董事三

  第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10

  第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提

  议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会

  第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,

  半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会

  第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

  第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,

  不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

  度前6个月结束之日起2个月内向内蒙古证监局和上海证券交易所报送半年度财务

  会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向内蒙古证监

  第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定

  公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  第一百五十八条 公司应综合分析公司发展战略、自身经营情况、外部经营环境、

  虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,制定利润分配政策。公司利

  资)累计支出达到公司最近一期经审计净资产的10%;或公司未来十二个月内拟对

  资活动现金净流量之和(经审计的合并报表)为负数、且绝对数超过5,000万元时;

  全体独立董事三分之二以上表决通过,独立董事发表独立意见,并及时予以披露。

  配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;

  公司股东大会批准。公司应当通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式,

  的三分之二 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东

  第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。

  行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

  第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前10 天事先通知

  第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以书面、邮件或电话通知方式进行。

  起第4个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送

  及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在

  之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或

  债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日

  之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或

  通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人

  第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)

  项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,

  第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在

  知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

  缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

  第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

  份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决

  第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不

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